重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书(摘要)

安全密码:600369 STOC的缩写:*圣昌云 编号:临20009-06

重庆长江交通经过业兴趣对公众不完全开放的公司

装备行情次要资产吸取兼并新股权证券

东北安全兴趣兴趣对公众不完全开放的公司告发

(摘要)

股票上市的公司称号:重庆长江交通经过业兴趣对公众不完全开放的公司

股权证券上市设置:上海安全市所

股权证券指定遗传密码股权证券指定遗传密码股权证券指定遗传密码股权证券指定遗传密码股权证券指定遗传密码股权证券指定遗传密码股权证券指定遗传密码股权证券指定遗传密码: *圣昌云

股权证券肉体美密码: 600369

市彼称号:重庆长江交通经过业兴趣对公众不完全开放的公司

寓所、寓所和寓所:重庆市苓山东路2号

交流、要旨、设置、地址:重庆市苓山东路2号

市彼称号:东北安全对公众不完全开放的职责公司

寓所、寓所和寓所:重庆市渝中区临江分局合景国际交流中心2号

交流、要旨、设置、地址:重庆市渝中区临江分局合景国际交流中心2号

签字日期:2009年1月22日1月1日

公食体食

本值得在意的资产重组告发摘要的企图相信

况,阻拦次要资产告发全文的整个目录。。值得在意的资产重组告发书全文

它也在网站上发行;接见征询公文的方式列举如下:重庆长江交通经过业大学校舍

兴趣对公众不完全开放的公司的著作地址,精神健全的工夫可以接见。花费方针决策前库存业务家,应

当心理解装备行情次要资产吸取兼并新股权证券东北安全兴趣兴趣对公众不完全开放的公司告发全文,

把它作为花费方针决策的根底。

公司及董事会分子保障其忠实。、精确、

满的,告发和摘要的虚伪记载、对给错误的劝告性国务的或值得在意的错过承当共同职责。2

龚、思、生、明

1、公司及极度的董事保障答应证、精确、满的,

告发的虚伪记载、对给错误的劝告性国务的或值得在意的错过承当共同职责。

2、本公司主持人和掌管会计人职员作的主持人、会计全体职员机构主持人保障这次回购

(摘要)财务会计全体职员告发的忠实、满的。

3、市利润后,公司经纪和国际贸易的变异,公司对本身主持;因这次

市发作的花费风险,库存业务家对本身主持。

4、本告发(摘要)是DIR董事会活动着的事件这次市的解释。,无论哪个相反的事实

明暗是虚伪的。

5、请缠住同伙和用以表示威胁大众库存业务家当心理解

件,持重花费方针决策。公司将拥护者此市的进度表。,即时公布相干文学

恩泽形成同伙和用以表示威胁库存业务家的在意。。

6、库存业务家有无论哪个怀疑,征询你本身的股权证券经纪人、恳求者、专业会计全体职员师或

用以表示威胁专业参事。

7、本告发(摘要)所述事项不代表本告发所述事项。

实在性裁判、断言或授权,与本市触及的事项的残废者性和利润事件描述方法

Cheng还没有购置物相干审批机关的授权或授权,。3

重音大事实、同上、情绪和意思是

1、我公司适合《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国安全法、奇纳

安全人的监督支配任命值得在意的资产支配、《从一边至另一边发行安全的公司要旨公布目录

与体式原则第26 号——股票上市的公司值得在意的资产重组申请表格公文》等触及规则编制《重

庆长江交通经过业兴趣兴趣对公众不完全开放的公司装备行情次要资产吸取兼并新股权证券东北安全对公众不完全开放的职责

公司告发书》,供库存业务家征询。

2、2001年11月21日,本公司与重庆长江交通经过业兴趣对公众不完全开放的公司(“长运有

限额)签字了次要资产装备行情协定。,本公司拟将缠住资产和工作让给昌云限额。

或有工作);同时,公司现存的事情及其缠住职员将跟随

对公众不完全开放的经过验收。2008年8月20日,我公司与长运兴趣兴趣对公众不完全开放的公司签署了《活动着的事件值得在意的资产变化的市价的》

装备行情协定人使相称条目的协定。

在评价规范日,200年3月31日,公司经审计拟装备行情资产的文章要紧性

68,10000元,评要紧性71,10000元,评价净增值2,10000元,净增值率

%;审计后工作的文章要紧性7,10000元,评要紧性71,10000元 ;净资产审计

记账要紧性-3,10000元,评要紧性10000元,评价净增值2,10000元,净增值

率为%。让价钱是指本公司编号的资产和工作。

净资产评价,决议为1元。对公众不完全开放的的长途经过应在交付日期。,向公司工资整个让价钱。

自让规范日(2008 年3 月31 日)起患难之交割日(交割日若发作于月中,则

以本月期末考试一天到晚为过渡期,公司在过渡时代创造的缠住又来和经纪损耗

因伤害或许用以表示威胁存款形成的损害,由保险人承当。。

这样分量大资产装备行情及《值得在意的资产装备行情协定》先前本公司2007 年最早的暂时

认为如何和授权同伙大会;《活动着的事件变换值得在意的资产装备行情协定人使相称条目的协定先前本公

司第五届董事会第十四次会言和2008 年最早的暂时认为如何和授权同伙大会。这样分量

大资产装备行情经国文证明监会安全人的监督支配任命授权。。4

3、2001年11月21日,本公司与东北安全兴趣兴趣对公众不完全开放的公司(略语东北安全)签署

签署并购协定,公司经过增发新股权证券吸取兼并东北安全,东北安全公司

东北安全同伙合法标题的替换为,变成公司同伙,东北安全贷款

壳牌公司被列为单独全体。2008年8月20日,公司吸取并兼并了东北地区触及

安全事务与东北安全签字了《活动着的事件陈的协定》。

本公司以停牌(2006 年11 月27 日)前20 个市日沉淀的算术平均值

元/股作为新股权证券价钱。争辩北京的旧称天健兴业库存资产评价兴趣对公众不完全开放的公司期的资小题大做评价告发

小题大做评价告发,规范日2008年3月31日至8月31日,东北安全公司极度的同伙合法标题的的市集要紧性

419,70010000元。公司与东北安全同伙协商,决议这次市中东北安全的整个兴趣

买价4,263,622, 元,相当于美元/单位留下印象资本。股价在衣服的胸襟价

联资产评价兴趣对公众不完全开放的公司期的东北安全估值告发所决议的估值区间340, 万

元和510,10000元在内。

公司新股权证券1,658,997,062 股以猎取东北安全同伙持若干东北安全全

部长级合法标题的,就是说,东北安全的每一位同伙有钱人

新增兴趣。吸取兼并利润后,公司总公平合理的事将变换为,903,854,562 股,到站的,东北地区

原安全同伙所持兴趣商议。

东北安全于兼并规范日(2008 年3 月31 日)起至兼并记录日止时代发作的

无论哪个利害(包孕可分配又来或现实损害),落实吸取结成估及东北安全

兼并协定发作的赋税支出和用以表示威胁费、cos后头的余渣,公司和

在利润押记后由存续公司拿或赞成。重庆渝富资产支配兴趣对公众不完全开放的公司

青玉甫有封面赞成,过渡周期东北安全损害,重庆渝富

主持形成分支该等损耗给存续公司的整个损害。。

这次吸取兼并新股权证券东北安全及《吸取兼并协定》先前本公司2007 年第

一次暂时认为如何和授权同伙大会;活动着的事件变换兼并和吸取使相称条目的协定

本公司第五届董事会第十四次会言和2008 年最早的暂时认为如何和授权同伙大会。本

次吸取兼并先前国文证明监会证监答应【2009】62 号文审读。

4、东北安全新股权证券份吸取兼并利润后,东北安全公司原法人人格为

被登记,缠住的事情、资产和工作由公司继任。,公司申请表格使延伸东北安全

关经纪资历,并向相干审批机关申请表格变换,同

公司留下印象地址和经纪范围无时无刻变换为。

5、为了满的保卫同伙的合法标题的,将重庆渝富作为

现钞调动球员装备者,赋予公司缠住市价股同伙

现钞调动球员。市价股同伙行使现钞调动球员的对公众不完全开放的行情假定

200年11月至2月24日现钞沉淀元/股,对应兴趣让给崇勤

渝富。

6、奇纳建投与重庆渝富于2007 年9 月5 日签字了《活动着的事件重庆长江交通经过业大学校舍份

公司于年吸取兼并东北安全兴趣兴趣对公众不完全开放的公司

徙协定,赞成在本公司吸取兼并东北安全以创造东北安全贷款壳上市转换中采用

划一举动。

7、2008年7月、1月,金库活动着的事件奇纳的函[2008]111号

东北安全兴趣兴趣对公众不完全开放的公司股权完成审批,满意、喜欢中

231国务的重建物花费用桩支撑,286,628 同伙北安全股权认捐本公司的增发兴趣。2008 年7

24天9 3天,重庆市国资委分清期渝国资【2008】250 号《活动着的事件满意、喜欢

渝富公司以所持东北安全兴趣猎取长江交通经过业新增兴趣的批》和渝国资【2008】

358 号《活动着的事件东北安全贷款壳上市触及成绩的批》,满意、喜欢重庆渝富等东北安全对公众不完全开放的职责公司

清座位国有及国有用桩支撑同伙市所

新增兴趣,吸取兼并利润后,变成公司同伙。

8、东北安全新股权证券份吸取兼并利润后,重庆渝富、奇纳重建物花费及其财务告发

致举动人商议有钱人存续公司的股权洁治将超越30%,罢收买工作。国文证明

监会证监答应【2009】63 号文审读免去重庆渝富、奇纳重建物花费及其财务告发致举动人的

准备收买试图的工作。

9、本公司这样分量大资产装备行情、同时落实增持兴趣吸取兼并,

共同的假定。关于事项经过不克不及落实或审批的,市将废除。6

10、重庆渝富发行《活动着的事件落实重庆长江西岸的市价的》<重庆长江交通经过业>
兴趣兴趣对公众不完全开放的公司与重庆长江交通经过业对公众不完全开放的职责公司之值得在意的资产装备行情协定书>之拍胸脯函》,

赞成对长运L承当不成废除的陪伴同事保障职责。

11、东北证安全及其同伙、董事、监事、法警的赞成:东北安全上市

接下来的学期,传唤同伙大会修正公司条例,并在某方位中表明还没有国文证明监会批

准,无论哪个机构和亲自的不得指示忍受或不坦率的有钱人公司5%关于兴趣,用以表示威胁,应期限符合公认准则的。,

修正前,响应兴趣无投票数。

12、东北安全同伙赞成:

重庆渝富赞成,原有钱人股权替换的存续公司的股权证券,在这次

并购利润后36个月

内,未上市市和让;奇纳重建物花费东北安全兴趣兴趣对公众不完全开放的公司受托人,在本的合法标题的

次吸取兼并利润后转继续公司股权证券市税,自持股日(持股日为国文证明监会对该等

股权授权日,即2008年7月21日)起六十岁月内未上市市和让;

重庆水资产支配兴趣对公众不完全开放的公司、常州大亚花费拍胸脯兴趣对公众不完全开放的公司、云南云南冶金学钟声

陆军总司令部赞成,在这次并购和收买利润之日

12个月后,未上市市和让;

重庆泡煮品(钟声)兴趣对公众不完全开放的公司赞成,东北安全15,000,000股股权

重庆电力拥若干(股权洁治)和东北安全12,500,000股股权

(兴趣比率)存续公司的替换兴趣,兼并、收买利润,公司有钱人

自存续公司A的股权证券发行之日起36个月内,未上市市和让;受让

东北安全9原东北科学与技术进出口公司有钱人,554,500股(持股洁治为%)匡威

继续公司股权证券市税,重庆泡煮品(钟声)兴趣兴趣对公众不完全开放的公司继续

公司股权证券购置物上市市价权之日12个月后,未上市市和让。

除是你这么说的嘛!同伙外,缠住用以表示威胁同伙促销,在这次吸取兼并利润及其持若干存续公司

自股权证券利润标题的之日起三十六月内,未上市市和让。7

13、东北安全及其董事、监事、高管全体职员指画养育要旨公布及库存业务家培养做

出赞成:公司上市后,本人将遵守触及金科玉律的规则,诚

给予股票上市的公司要旨公布工作;同时,它还将兼备安全公司的首数,在活期告发中

赞扬中满的公布客户资产狱吏,此外由安全事情首数决议的相干风险c

风险把持、风险支配事件、公司合规反省、事情开展和用以表示威胁要旨。公司将采用而且程度

实在程度,增进库存业务家风险展现与风险培养。

14、东北安全及其董事、监事、而且完美的静态风险监控机制

制做出赞成:公司上市后,本人将遵守《支配》的规则。

定,完美的风险支配体系,完美的风险监控机制,营造实时风险监督零碎,增进

风险静态监督,支援的辨认、度量、把持风险的最大限度的,增进风险支配水平。

15、兼备本公司对国文证明监会复核这次装备行情次要资产吸取兼并新股权证券西

南方安全公关转换中反应的补充者与改良,2000年8月21日公司重庆公报

长江交通经过业兴趣兴趣对公众不完全开放的公司值得在意的资产装备行情暨吸取兼并东北安全兴趣兴趣对公众不完全开放的公司告发》

补充者和校正已狂乱的,养育和校正了以下目录:

(1)东北地区证明已在市价的中补充者公布。

安全及其同伙、董事、监事、高级支配全体职员修正公司条例、要旨公布与风险把持

方位的赞成。

(2)特殊风险情绪和第15节-用以表示威胁要紧事项、风险电阻丝”

接管机构不授权的风险和所持兴趣的质押、司法

解冻或占有的风险。

(3)“第三链杆 股票上市的公司基本事件”中补充者公布了股票上市的公司经过2008年9月30

每日财务最高纪录和索引,股票上市的公司董事人数养育、200名监事、高级支配全体职员

澳币前六月公司股权证券市事件阐明。

(四)四个节市彼方事件、被兼并方:东北安全对公众不完全开放的职责公司

奇纳补充者公布重庆电力公司将进行,250万元股权上市让给重庆

泡煮品(钟声)兴趣兴趣对公众不完全开放的公司、重庆兴趣兴趣对公众不完全开放的公司使相称股权证券托管权的破除,响应校正

东北安全的同伙和股权洁治,重庆泡煮品(钟声)兴趣对公众不完全开放的公司对部的补充者公布

兴趣让转为股票上市的公司兴趣的对公众不完全开放的期赞成。

(5)因为北京的旧称新富持若干东北安全,原解冻500万元人民币相当的、占有先前利润

破除,四个节市彼事件、被兼并方:东北安全对公众不完全开放的职责公司

中,广东省深圳中型规格人民法院被停止、北京的旧称市国税局解冻、占有北京的旧称新富用桩支撑

东北安全6,500万元人民币相当的阐明。同时,补充者公布重庆市高级人民法院解冻北

京新富有钱人东北安全6,500万元股权事件及满意、喜欢换股兼并。

(六)四个节市彼方事件、被兼并方:东北安全对公众不完全开放的职责公司

中养育了东北证安全及其同伙、董事、200名监事、高级支配全体职员年8月20新来6

蒙大拿州公司股权证券市的描述方法。

(7)第5节-本市的标的、东北安全资产工作,补

3月31日片面公布东北安全资产评价事件。。

(八)第五节市标的、东北安全资产工作,因西

东北安全市所同伙大会未认为如何,停止活动着的事件东北期货经纪公司

兴趣对公众不完全开放的公司相干目录。

(九)第五节市标的、东北安全主营事情相干资产

资历”中,未以东北安全公司名留下印象的牧师股权花费,响应receive 接收补充者公布

施,同时,还从一边至另一边了各变量的资历假定。、现实安全业

事情组织比率、用以表示威胁未利润安全找到工作资历的

营地开展的冲撞。

(10)“第七节 与这次市触及协定及为装备”之“二、与这次市触及

为装备”中,公司复习后的薪酬协定要点

目录。

(十一)第八溪这次市合规性剖析、这次市适合重组支配

本程度四个十一件商品的触及规则,修正公司最新非标准审计告发的重读

200年前三一节的发光点。

(12)第9节-董事会对市买价的剖析、吸取兼并新股权证券

东北安全兴趣买价,兼备两遍评价评价规范日(2007年6月30日和2008年39

1月31日市集明暗的变异,东北地区股市典礼变异补满的析

效益评价对普成长中的的冲撞。

(13)第10节-东北安全库存业董事会议论与剖析,东北典型表现

安全发行的最新财务最高纪录已校正为。

(14)第12节财务会计全体职员要旨,审计公司及东北安全补充者公布

2008年1-9月最高纪录,股票上市的公司仿照财务会计全体职员要旨的校正

同日,又公布了采纳的正确和依照。。10

特殊别吹风险情绪秀

特殊是,公司提示库存业务家:

1、经纪业绩在非常感兴趣SE以低沉而有回响的声音发出的风险。

鉴于经济的新闻模式、库存业务结果经纪范围和号码限度局限,奇纳安全公司的国家的经济状况

经纪业绩对股权证券市集及其进项的依赖性更大。,合乎逻辑的推论是,市利润后,存续

本公司在因财务风险动机支出和又来摇荡的风险。。

2、库存业务家行使现钞调动球员的风险

为了满的狱吏市价股同伙的恩泽,这次市触及的新股权证券

吸取兼并事项将重庆渝富作为第三忍受本公司的无穷的售假定市价股同伙装备

现钞上等的。在认为如何这次吸取兼并新股权证券图谋的同伙大会股权记录日记录在册

公司市价股同伙在下列的假定下:

给予现钞调动球员的整个或使相称价钱申报。纵然,库存业务家不得不在现钞的残废者告发期内。

上海安全市所市零碎申报与掉出,现钞选择残废者申报期内出口

库存对现钞调动球员的申报和概括是残废者的。。

行使现钞调动球员的库存业务家,其申请表格现钞调动球员的兴趣将让给第三方C。

富,当市为C时,库存业务家能够耽搁利市的机遇。。

3、策略性和法度风险

市利润后,存续公司对待安全事情时,免得违背安全法、《安全公

日分风险把持索引支配、章则,将会受到国文证明监

会言和用以表示威胁接管机构的没收物、平静或废除经纪资历的行政处罚。

4、又来预测风险

东北安全以历史经纪业绩为根底,争辩新年的经济的新闻准备,在特任的授予下

因为议会,对其2008 年和2009 年结清事件作出了预测,但这些授予存相信11

一些不决议性。同时,鉴于奇纳安全公司的国家的经济状况营业绩对安全市集行情及其走

潜力具有更大的依赖性,合乎逻辑的推论是,东北安全在因安全市集动摇而动机支出和又来不克不及

成功怀孕要紧性的风险。

关于风险形成库存业务家的特殊关怀。1

目 录

目 录……………………………………………………. 1

上弦释义……………………………………………… 2

瞬间节 这次市的基本事件…………………………………… 5

一、这次市的交流声……………………………………… 5

二、这次市的方针决策转换………………………………….. 6

三、这次市图谋简述……………………………………. 6

四、这次市的基本原则………………………………….. 8

五、这次市组织值得在意的资产重组…………………………….. 9

六、这次市组织关系市………………………………… 9

七、这次市的认为如何公认事件………………………………. 9

第三链杆 股票上市的公司基本事件……………………………………. 11

一、公司基本事件………………………………………. 11

二、发展………………………………………….. 11

三、所有制结构及同伙事件…………………………………. 12

四、次要事情及财务索引…………………………………. 13

五、相干方和董事、监事、高级支配全体职员及其近属于家庭的买通公司股权证券

的事件……………………………………………….. 14

四个节 市彼事件……………………………………….. 17

一、资产立约者:重庆长江交通经过业兴趣对公众不完全开放的公司……………….. 17

二、被兼并方:东北安全对公众不完全开放的职责公司………………………. 19

第五节 这次市的标的……………………………………… 34

一、本公司拟装备行情的资产与工作……………………………. 34

二、东北安全的资产与工作……………………………….. 46

三、东北安全主营事情事件……………………………….. 58

四、东北安全主营事情相干资产资历…………………… 69

特别感应节 新增兴趣的事件……………………………………… 79

一、新增兴趣基本事件…………………………………… 79

二、新增兴趣发行前后股票上市的公司次要财务最高纪录…………………. 80

三、新增兴趣发行前后的所有制结构………………………….. 80

第七节 财务会计全体职员要旨……………………………………….. 82

一、公司最近的两年及两期(含兼并规范日)的决算表………….. 82

二、东北安全最近的两年及两期(含兼并规范日)的决算表………. 85

三、市利润后的公司仿照财务会计全体职员要旨…………………. 88

四、东北安全的结清预测…………………………………. 932

上弦释义

在本告发中,除非背景另有阐明,以下缩写具有以下意味:

长运兴趣、圣昌云、本公司、

公司、长江交通经过业

:重庆长江交通经过业兴趣对公众不完全开放的公司

东北安全 :东北安全对公众不完全开放的职责公司

重庆渝富老店:重庆渝富资产支配兴趣对公众不完全开放的公司

奇纳重建物花费公司:奇纳建银花费兴趣对公众不完全开放的公司

承著作司、对公众不完全开放的的牧师经过:重庆长江交通经过业兴趣对公众不完全开放的公司

现存的公司:本公司装备行情次要资产吸取兼并新股权证券东北安全后

的公司

涪陵资产支配:重庆市苓资产支配公司,现时是本人公司的同伙

华融花费:华融花费兴趣对公众不完全开放的公司,现时是本人公司的同伙

温州新城花费:温州新城花费支配兴趣对公众不完全开放的公司,现时是本人公司的同伙

北海近世花费:北海近世花费兴趣对公众不完全开放的公司,现时是本人公司的同伙

北京的旧称合泉花费:北京的旧称合泉花费征询兴趣对公众不完全开放的公司,现时是本人公司的同伙

四川省庇护与船业的开展:四川港航开展兴趣对公众不完全开放的公司,现时是本人公司的同伙

北京的旧称万发:北京的旧称万发不动产开发兴趣对公众不完全开放的公司,东北安全同伙

南珠�

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